Términos y Condiciones

Introducción

Este contrato de suscripción y uso de software como servicio (el “Contrato”) se celebra entre Spot2 Tecnología y Data, S.A.P.I. de C.V. (la “Sociedad”) y la Persona (según dicho término se define más adelante) que acepte los términos y condiciones previstos en este Contrato (el “Cliente”). El presente Contrato entrará en vigor en la fecha en que el Cliente realice cualquiera de las siguientes acciones, lo que ocurra primero (la “Fecha de Inicio”): (1) se registre para obtener una suscripción de prueba gratuita a los Servicios (según dicho término se define más adelante); (2) contrate, de manera parcial o total, los Servicios ofrecidos por la Sociedad; (3) complete, suscriba o firme una Orden de Compra (según dicho término se define más adelante) o cualesquier formulario similar que haga referencia al presente Contrato o incorpore y se obligue de cualquier otro modo a lo previsto en este Contrato; (4) realice cualquier pago relacionado con los Servicios; o (5) acceda o utilice, de forma directa o indirecta, los Servicios.

EL CLIENTE DECLARA QUE, EN O ANTES DE LA FECHA DE INICIO, HA LEÍDO, COMPRENDIDO Y ACEPTADO DE MANERA EXPRESA, VOLUNTARIA E IRREVOCABLE LA TOTALIDAD DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN LA VERSIÓN VIGENTE DEL PRESENTE CONTRATO. ASIMISMO, EL CLIENTE RECONOCE Y ACEPTA QUE EL DESCONOCIMIENTO DE DICHOS TÉRMINOS Y CONDICIONES NO LO EXIME DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES ASUMIDAS EN VIRTUD DEL MISMO. SERÁ RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL CLIENTE REVISAR LA VERSIÓN MÁS ACTUALIZADA Y COMPRENDER EL CONTENIDO DEL CONTRATO, ASÍ COMO MANTENERSE INFORMADO RESPECTO DE CUALQUIER MODIFICACIÓN O ACTUALIZACIÓN QUE LA SOCIEDAD PUDIERA REALIZAR EN EL FUTURO.

CLÁUSULA PRIMERA DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN

SECCIÓN 1.1 Definiciones.

Para efectos de este Contrato, los siguientes términos tendrán los significados que se les atribuye a continuación:

“Asistente IA” significa el módulo de inteligencia artificial integrado al Software, basado en tecnología de modelos de lenguaje de gran escala u cualesquier otras tecnologías de inteligencia artificial que la Sociedad determine de tiempo en tiempo, que opera como parte de las Funciones de IA mediante técnicas de indexación, recuperación contextual (RAG), generación de embeddings y memoria operativa y permite al Cliente y a los Usuarios Autorizados realizar consultas en lenguaje natural sobre la información disponible en el Software. El Asistente IA podrá procesar y responder consultas con base en las fuentes de información habilitadas conforme a las Funciones de IA accesibles en cada momento.

“API” significa un Interfaz de Programación de Aplicaciones (Application Programming Interface) que es un conjunto de definiciones y protocolos que permiten que distintos programas de software se comuniquen entre sí.

“Análisis del Servicio” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 4.3 de este Contrato.

“Autoridad Gubernamental” significa (i) el gobierno de cualquier jurisdicción, ya sea federal, estatal, municipal o de cualquier otro nivel, cualquier subdivisión política o administrativa y cualquier departamento, secretaría, organismo, órgano, agencia, dependencia, tribunal (incluyendo árbitros y tribunales arbitrales), banco central u otra entidad de la misma, incluyendo, sin limitación, entidades gubernamentales autónomas así como entidades que directa o indirectamente sean de su propiedad o estén bajo su control; y (ii) cualquier organización internacional pública u organismo supranacional y sus instituciones, departamentos, agencias y dependencias.

“Caso de Fuerza Mayor” significa cualquier huelga, paro laboral, escasez de mano de obra, disputa, regulación gubernamental nueva o imprevista, retraso de Autoridad Gubernamental, desastres naturales, fallas eléctricas, ataques cibernéticos, fallas o interrupciones en servicios de telecomunicaciones, internet, centros de datos, servicios en la nube o proveedores de infraestructura de terceros, indisponibilidad imprevista de servicios públicos, disturbio, insurrección, guerra, epidemias o cualquier otro motivo o situación de naturaleza similar, siempre y cuando el caso de fuerza mayor no sea atribuible a cualquiera de las partes o de sus accionistas, socios, representantes, consejeros, funcionarios o empleados.

“Causa de Vencimiento Anticipado” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 8.2 de este Contrato.

“Cliente” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el proemio del presente Contrato.

“Contrato” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el proemio del presente Contrato.

“Contenido Publicitario del Cliente” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 7.3 de este Contrato.

“Cuenta de Usuario” significa la cuenta individual habilitada a favor del Cliente o de cada Usuario Autorizado, derivada de la Suscripción, que otorga el derecho de acceso, configuración y utilización de los Servicios disponibles a través del Software, de conformidad con los términos y condiciones del presente Contrato. Cada Cuenta de Usuario es estrictamente personal e intransferible, y su uso se regirá por las Políticas de Privacidad y cualesquier otras políticas de uso y seguridad que resulten aplicables.

“Datos del Cliente” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 7.2 de este Contrato.

“Dato Exportable” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 7.4 de este Contrato.

“Datos Personales” significa cualquier información concerniente a una Persona identificada o identificable. En términos de lo previsto en la LFPDPPP, se considera que una Persona es identificable cuando su identidad pueda determinarse directa o indirectamente a través de cualquier información.

“Datos Personales Sensibles” significa aquellos Datos Personales que afecten a la esfera más íntima de la persona titular, o cuya utilización indebida pueda dar origen a discriminación o conlleve un riesgo grave para esta. En términos de lo previsto en la LFPDPPP, se establece que, de manera enunciativa más no limitativa se consideran sensibles los Datos Personales que puedan revelar aspectos como origen racial o étnico, estado de salud presente o futuro, información genética, creencias religiosas, filosóficas y morales, opiniones políticas y preferencia sexual.

“Documentación” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 7.1 de este Contrato.

“Documento Cargado” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 7.2 de este Contrato.

“Dólares” o “USD$” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Incumplimiento de Pago” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 3.4 de este Contrato.

“Información Confidencial” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 6.1 de este Contrato.

“Información de Publicación” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 7.5 de este Contrato.

“Integración Spot2” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 7.5 de este Contrato.

“Fecha de Inicio” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el proemio del presente Contrato.

“Fecha de Pago” significa cualquiera de las siguientes fechas en que el Cliente deba realizar un pago a la Sociedad en relación con los Servicios: (i) la fecha señalada en la Orden de Compra para la realización total o parcial del pago correspondiente a las Tarifas del Servicio; (ii) la fecha en que resulte exigible cualquier Tarifa del Servicio incluyendo, sin limitar, cualesquier pago derivado de la renovación de la Suscripción, ampliación del Paquete de Servicios o incorporación de Usuarios Autorizados adicionales, ya sea mediante cargo automático conforme al Método de Pago o cualquier otro medio de pago aplicable; o (iii) cualquier otra fecha en que resulte exigible un pago a favor de la Sociedad en términos del presente Contrato. Las Fechas de Pago serán obligatorias para el Cliente y estarán sujetas a las condiciones establecidas en el presente Contrato.

“Funciones de IA” significa las características o funcionalidades habilitadas por tecnología de inteligencia artificial incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, el Asistente IA, que la Sociedad pone a disposición como parte del Servicio. Dichas funcionalidades podrán operar, según la configuración técnica que la Sociedad determine de tiempo en tiempo, con base en alguna o varias de las siguientes fuentes de información: (i) los Documentos Cargados y los Datos del Cliente cargados y gestionados dentro del Software; (ii) información y datos disponibles a través de la Plataforma u otros sistemas de la Sociedad con los que el Software se encuentre integrado; y (iii) fuentes de información públicas o de terceros accesibles a través de internet u otros medios. La Sociedad podrá modificar el alcance, las fuentes de información habilitadas y la disponibilidad de las Funciones de IA en cualquier momento, sin que ello constituya una modificación sustancial a los Servicios contratados.

“Herramientas de Terceros” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 5.2 de este Contrato.

“Ley Aplicable” significa, respecto de cualquier Persona, todas las leyes, reglamentos, reglas, circulares u otras normas de carácter general, emitidas por cualquier Autoridad Gubernamental aplicable a dicha Persona.

“LFPDPPP” significa la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares o cualquier otra ley, reglamento o decreto que la sustituya, modifique o complemente, conforme a las Leyes Aplicables.

“Método de Pago” significa el mecanismo seleccionado por el Cliente en cada Orden de Compra, que podrá incluir, entre otros, los siguientes medios: (1) cargos automáticos a la cuenta bancaria, tarjeta de crédito o débito que el Cliente designe; (2) transferencias electrónicas o bancarias a la cuenta que la Sociedad indique al Cliente previamente y por escrito; (3) pagos mediante plataformas de pago autorizadas; o (4) cualquier otro medio de pago acordado por ambas partes y reflejado en la Orden de Compra correspondiente.

“Monitoreo del Servicio” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 4.2 de este Contrato.

“Notificación de Incumplimiento” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 3.4 de este Contrato.

“Restricciones de Uso del Servicio” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 4.4 de este Contrato.

“Orden de Compra” significa la página de confirmación en línea o el documento de solicitud de pedido mediante el cual se contrata una Suscripción a los Servicios. La Orden de Compra podrá incluir, entre otros aspectos, el Plazo de Suscripción, el Paquete de Servicios contratado, los módulos o funcionalidades habilitadas, las Tarifas del Servicio, el Método de Pago, las Fechas de Pago, la designación de Usuarios Autorizados, el número de contratos que podrán ser procesados y administrados a través del Software, y el tamaño del portafolio inmobiliario del Cliente.

“Paquete de Servicios” significa el conjunto de Servicios, módulos y funcionalidades específicas seleccionados por el Cliente y contratados mediante la correspondiente Orden de Compra. El Cliente podrá, de tiempo en tiempo, modificar o ampliar el Paquete de Servicios inicialmente contratado, mediante la contratación de Servicios, módulos o funcionalidades adicionales conforme a los términos del presente Contrato y la emisión de nuevas Órdenes de Compra.

“Partes Autorizadas” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 2.3 de este Contrato.

“Persona” significa cualquier persona física o moral, incluyendo cualquier Autoridad Gubernamental, así como cualquier asociación, fideicomiso, joint venture o cualquier entidad similar con o sin personalidad jurídica propia, constituida conforme a las Leyes Aplicables de cualquier jurisdicción e independientemente de su denominación.

“Pesos” o “$” significa la moneda de curso legal en México.

“Plataforma” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 7.5 de este Contrato.

“Plazo de Suscripción” significa el período durante el cual el Cliente y los Usuarios Autorizados podrán utilizar el Servicio, conforme a lo establecido en la Orden de Compra correspondiente, incluyendo cualquier renovación del mismo, de acuerdo con lo previsto en la Sección 8.1 de este Contrato.

“Política de Privacidad” significa la política de privacidad, actualizada periódicamente, que se encuentra en: www.colossu.com o cualquier otra URL que podamos proporcionar de tiempo en tiempo.

“Productos Piloto” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 5.5 de este Contrato.

“Propiedad Intelectual de la Sociedad” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 6.3 de este Contrato.

“Servicios” significa el conjunto de productos o servicios, incluyendo las Funciones de IA y el Asistente IA, que de tiempo en tiempo se publiquen en el sitio de internet /www.colossu.com, los cuales estarán disponibles para su contratación, de manera conjunta o individual, conforme a lo estipulado en el Paquete de Servicios seleccionado y mediante la firma de las Órdenes de Compra correspondientes.

“Software” significa el software como servicio (SaaS), disponible a traves del sitio de internet /www.colossu.com /, identificado comercialmente como Colossu, incluyendo sus funcionalidades, actualizaciones, mejoras, módulos, así como cualquier otro servicio o componente asociado que la Sociedad ponga a disposición del Cliente.

“Sociedad” significa Spot2 Tecnología y Data, S.A.P.I. de C.V. incluyendo, sin limitar, cualquiera de sus subsidiarias, filiales, afiliadas.

“Subcontratista” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 5.3 de este Contrato.

“Sugerencias” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 5.6 de este Contrato.

“Suscripción” significa el derecho temporal, no exclusivo e intransferible que adquiere el Cliente, mediante la firma de la Orden de Compra y el pago de las Tarifas del Servicio correspondientes, para acceder al Software y utilizar los Servicios durante el Plazo de Suscripción. La Suscripción podrá incluir la habilitación de Cuentas de Usuario para el Cliente y sus Usuarios Autorizados, de acuerdo con lo previsto en la Orden de Compra correspondiente.

“Suspensión de los Servicios” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 3.4 de este Contrato.

“Usuario Administrador” significa cualquier Usuario Autorizado designado por el Cliente con facultades para otorgar, limitar, modificar o revocar el acceso, alcance, visibilidad y permisos de uso del Software respecto de los demás Usuarios Autorizados, conforme a lo previsto en la Sección 4.1 de este Contrato.

“Usuario Autorizado” significa cualquier persona física designada por el Cliente, ya sea en la Orden de Compra o mediante notificación por escrito a la Sociedad, que esté facultada para acceder y utilizar el Software a través de una Cuenta de Usuario asignada. El número de Usuarios Autorizados estará determinado por la Suscripción y el Paquete de Servicios contratado. El alcance de sus derechos de acceso estará determinado por las autorizaciones que el Cliente, a través de sus Usuarios Administradores, le otorgue conforme a lo previsto en el presente Contrato; en el entendido que el Cliente será en todo momento el único responsable del uso y las actividades que se realicen en las Cuentas de Usuario de cada uno de sus Usuarios Autorizados.

“Tarifas del Servicio” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 3.1 de este Contrato.

“Vigencia” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 8.1 de este Contrato.

SECCIÓN 1.2 Reglas de Interpretación.

Salvo que se indique lo contrario, cualquier referencia a (i) este Contrato incluye todos sus Anexos, los cuales forman parte integral del mismo; (ii) una Cláusula, Sección o Anexo es a una Cláusula, Sección o Anexo de este Contrato, respectivamente; (iii) un documento, es a dicho documento, según sea suplementado, adicionado, reexpresado o de cualquier otra forma modificado o sustituido; (iv) un término definido en singular incluye su plural y viceversa, y un término definido en un género incluye todos sus géneros; (v) la palabra “incluyendo” (o cualquier palabra relacionada) deberá entenderse que va seguida de las palabras “sin limitación”; (vi) una parte es a una parte de este Contrato e incluye cualquier causahabiente o cesionario permitido de dicha parte; (vii) una Ley Aplicable es a dicha Ley Aplicable, según sea suplementada, adicionada, reexpresada o de cualquier otra forma modificada o sustituida en cualquier momento, y cualquier disposición secundaria de dicha Ley Aplicable; y (viii) la palabra “o” no deberá entenderse que es excluyente.

CLÁUSULA SEGUNDA OBJETO, ALCANCE Y USO DE LOS SERVICIOS

SECCIÓN 2.1 Objeto.

El presente Contrato tiene por objeto regular los términos y condiciones bajo los cuales la Sociedad pone a disposición del Cliente y sus Usuarios Autorizados los Servicios, a través de la Suscripción al Software. Los Servicios incluyen, entre otras funcionalidades, la administración de portafolios inmobiliarios, gestión de relaciones con clientes (customer relationship management), la visualización y análisis de datos en tiempo real, la automatización de flujos de trabajo, la generación de reportes, así como determinadas Funciones de IA, incluyendo la extracción automatizada de información contenida en los Documentos Cargados, el procesamiento de dicha información a través del Asistente IA, y cualesquier otras Funciones de IA que se encuentren disponibles de tiempo en tiempo.

SECCIÓN 2.2. Alcance de los Servicios.

Los Servicios se prestan a través de un Software que opera bajo un modelo basado en la nube, por virtud del cual el Cliente y sus Usuarios Autorizados podrán acceder a diversas herramientas, funcionalidades y aplicaciones. Los Servicios se contratan mediante la emisión de una o más Órdenes de Compra, debidamente firmadas, aceptadas o pagadas por el Cliente. El Cliente podrá, en cualquier momento, contratar, modificar o ampliar los términos previstos en la Orden de Compra correspondiente.

No obstante lo anterior, la Sociedad se reserva el derecho de implementar actualizaciones, mejoras o modificaciones al Software y al alcance de los Servicios con el fin de reflejar cambios aplicables a, entre otros, leyes, reglamentos, normas, tecnologías, prácticas de la industria o pautas de uso. Dichas actualizaciones no deberán reducir de manera sustancial el nivel de disponibilidad, funcionalidad, seguridad o calidad del Software y los Servicios contratados por el Cliente.

SECCIÓN 2.3. Uso de Servicios.

Para la Suscripción, acceso al Software y uso de los Servicios, el Cliente y cualquier Usuario Autorizado (las “Partes Autorizadas”) deberán leer, reconocer, aceptar y cumplir con los términos y condiciones establecidos en este Contrato. Por lo tanto, cada Parte Autorizada acuerda que, durante el uso del Software y los Servicios, tiene la obligación de:

1. cumplir con los términos y condiciones, con las obligaciones de hacer y de no hacer previstas en este Contrato, así como con lo dispuesto en la Orden de Compra correspondiente y en cualquier otro documento que resulte aplicable;
2. utilizar el Software y los Servicios únicamente para los fines autorizados por la Sociedad y en términos de lo previsto en este Contrato;
3. proteger y mantener la confidencialidad de las credenciales de acceso a sus Cuentas de Usuario, así como notificar de manera inmediata cualquier pérdida, robo, acceso ilícito, uso no autorizado o cualquier otro incidente relacionado. El Cliente entiende y acepta que será el único responsable de los daños y perjuicios que se deriven de los actos u omisiones vinculados con el uso de sus Cuentas de Usuario, incluyendo la correcta administración de los Usuarios Administradores y de las decisiones de acceso que de ella deriven;
4. publicar o utilizar única y exclusivamente información, datos e imágenes respecto de los cuales dicha Parte Autorizada cuente con los derechos o autorizaciones correspondientes para su uso dentro del Software. En ningún caso se entenderá que la Sociedad es, ni será, responsable del contenido ni de la información que cada Parte Autorizada gestione o almacene en el Software o en cualquier sistema relacionado con el mismo; y
5. abstenerse de realizar, solicitar o permitir que cualquier Persona, Usuario Autorizado o, en su caso, cualesquier tercero: (a) utilice el Software o herramienta del Servicio para acosar a cualquier Persona; causar daños o lesiones a Personas o bienes; publicar contenido falso, difamatorio, acosador u obsceno; violar derechos de privacidad; promover la intolerancia, racismo, odio o cualquier tipo de daño; enviar correo electrónico masivo no solicitado, “correo basura” (junk mail), “correo no deseado” (spam) o mensajes en cadena; (b) viole derechos de propiedad intelectual o industrial, o incumplan con cualquier Ley Aplicable incluyendo, sin limitar, la LFPDPPP; (c) realicen o divulguen pruebas de referencia (benchmarking) o pruebas de disponibilidad, rendimiento o vulnerabilidades del Software sin la previa autorización por escrito de la Sociedad incluyendo, sin limitar, la detección de redes, escaneo de vulnerabilidades, descifrado de contraseñas o accesos remotos no autorizados; o (d) utilicen el Software para realizar minería de criptomonedas o cualquier actividad relacionada con ciber monedas. No obstante lo anterior, la Sociedad tendrá el derecho, más no la obligación, de adoptar las medidas correctivas que considere necesarias en caso de cualquier violación a lo establecido en este inciso (v), en el entendido de que las Partes Autorizadas estarán obligadas a colaborar con la Sociedad, según corresponda, para subsanar dicha violación en tiempo y forma.

CLÁUSULA TERCERA TARIFAS, MÉTODO Y FECHAS DE PAGOS, FACTURACIÓN E INCUMPLIMIENTO DE PAGO

SECCIÓN 3.1 Tarifas del Servicio.

El Cliente se obliga a pagar a la Sociedad las tarifas correspondientes a cada uno de los Servicios, conforme a los precios establecidos en el Orden de Compra correspondiente (las “Tarifas del Servicio”). El monto de las Tarifas del Servicio se calculará conforme al Paquete de Servicios contratado mediante la Orden de Compra correspondiente. Una vez realizada la Orden de Compra, esta se considerará irrevocable e incancelable, y el Cliente estará obligado a pagar la totalidad de las Tarifas del Servicio acordadas en dicha Orden de Compra, entendiéndose que las cantidades señaladas serán definitivas y no reembolsables.

La Sociedad se reserva el derecho de implementar actualizaciones o modificaciones en las Tarifas del Servicio con el fin de reflejar ajustes derivados de la inflación, cambios en leyes, reglamentos o normas aplicables, así como de decisiones estratégicas de negocio. Dichas actualizaciones o modificaciones serán notificadas al Cliente mediante correo electrónico o publicación en el sitio de internet /www.colossu.com, según corresponda, y entrarán en vigor en la fecha indicada en dicho aviso.

SECCIÓN 3.2 Método y Fechas de Pago.

Las Tarifas del Servicio se pagarán conforme al Método de Pago y en las Fechas de Pago descritas en cada Orden de Compra. Dichas Tarifas del Servicio se ajustarán a los montos y la periodicidad establecida en la respectiva Orden de Compra, la cual podrá contemplar pagos parciales o totales, así como modalidades de pago de contado, mensual, trimestral o anual, según sea aplicable.

El Cliente reconoce y acepta que, en caso de ser aplicable y estar previsto en la Orden de Compra correspondiente, la Sociedad tendrá el derecho de efectuar cargos periódicos y automáticos conforme al Método de Pago allí establecido, sin necesidad de obtener autorizaciones adicionales para cada cargo. Esta autorización permanecerá vigente durante el Plazo de Suscripción o hasta que la Sociedad reciba una notificación por escrito del Cliente manifestando su intención de revocar dicha autorización o de modificar su Método de Pago, lo que ocurra primero. La Sociedad se compromete a procesar cualquier cambio o cancelación del Método de Pago dentro de un plazo razonable, contado a partir de la recepción de la notificación correspondiente.

SECCIÓN 3.3 Facturación.

Conforme lo solicitado por cada Cliente y en términos de lo previsto por las disposiciones fiscales aplicables, la Sociedad será responsable de la emisión de las facturas correspondientes a favor del Cliente por concepto de las Tarifas del Servicio contratadas. Dichas facturas reflejarán los montos, conceptos y periodicidad establecidos en la respectiva Orden de Compra, y serán emitidas en los términos y plazos previstos por la Ley Aplicable.

SECCIÓN 3.4 Incumplimiento de Pago.

En el evento que el Cliente incumpla en tiempo y forma con sus obligaciones de pago previstas en la presente Cláusula Tercera (el “Incumplimiento de Pago”), la Sociedad tendrá el derecho, más no la obligación, de suspender de forma automática, temporal o permanente la Suscripción, mediante la restricción del acceso y uso del Software incluyendo, sin limitar, el acceso y uso de cualquier Usuario Autorizado (la “Suspensión de los Servicios”).

No obstante lo anterior, las partes reconocen y aceptan que, previo a la Suspensión de los Servicios, la Sociedad notificará al Cliente sobre dicho Incumplimiento de Pago, otorgándole un plazo razonable para subsanar dicho incumplimiento (la “Notificación de Incumplimiento”). En el evento que el Cliente no subsane dicho Incumplimiento de Pago dentro del plazo señalado en la Notificación de Incumplimiento, la Sociedad tendrá derecho a proceder con la Suspensión de los Servicios, sin responsabilidad alguna frente al Cliente, los Usuarios Autorizados, ni frente a terceros, por daños directos, indirectos o consecuenciales que pudieran derivar de dicha suspensión.

CLÁUSULA CUARTA ACCESO, MONITOREO, ANÁLISIS Y RESTRICCIONES DE USO DEL SERVICIO

SECCIÓN 4.1 Acceso y Uso de Servicios.

El Cliente reconoce y acepta que el acceso al Software y el uso de los Servicios del Cliente y de cada Usuario Autorizado estará sujeto y condicionado a lo siguiente:

1. Usuarios Administradores. El Cliente podrá designar a uno o más Usuarios Autorizados como Usuarios Administradores, quienes podrán, en todo momento, otorgar, limitar, modificar o revocar el acceso al Software, así como el alcance, visibilidad y permisos de uso de cada Usuario Autorizado respecto de los proyectos, contratos e información a los que éste tenga acceso.
2. Administración de Usuarios Autorizados. El Cliente reconoce y acepta que: (i) es el único responsable de designar, modificar o reasignar a sus Usuarios Administradores; en el entendido que, en caso de que alguno de ellos deje de tener relación con el Cliente, éste deberá gestionar la reasignación de dichas facultades de manera oportuna, sin que la Sociedad asuma responsabilidad alguna por las consecuencias derivadas de cualquier omisión o retraso en dicha gestión; (ii) es el único responsable de la correcta administración, configuración y actualización a los niveles de acceso de cada Usuario Autorizado dentro del Software y uso de los Servicios incluyendo, sin limitar, la obligación de actualizar dichas configuraciones ante cualquier cambio en su estructura organizacional, altas o bajas de personal, o modificaciones en los niveles de acceso requeridos; (iii) la Sociedad ejecutará de manera automática las instrucciones de configuración emitidas por cualquier Usuario Administrador, sin que ello implique validación, verificación de conveniencia u oportunidad, ni asunción de responsabilidad alguna por parte de la Sociedad respecto de dichas instrucciones; (iv) cualquier acción realizada por un Usuario Autorizado dentro de los permisos otorgados por el Cliente a través de sus Usuarios Administradores se entenderá realizada con plena autorización del Cliente; (v) salvo configuración expresa en contrario realizada por un Usuario Administrador, todos los Usuarios Autorizados tendrán acceso a la totalidad de la información, datos, módulos y funcionalidades disponibles dentro del Paquete de Servicios contratado por el Cliente, por lo que corresponde exclusiva y únicamente a los Usuarios Administradores ampliar, modificar o restringir dichos accesos conforme a sus necesidades y políticas internas, sin que la Sociedad tenga obligación alguna de supervisar, sugerir o ejecutar dichas configuraciones de manera proactiva; y (vi) la Sociedad no asumirá responsabilidad alguna por daños, pérdidas o reclamaciones derivadas de una configuración incorrecta, negligente o indebida de los permisos otorgados por cualquier Usuario Administrador, salvo en los casos de dolo o culpa grave de la Sociedad.

Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente reconoce y acepta que la Sociedad no será responsable por accesos no autorizados, modificaciones de permisos, interrupciones o limitaciones en la funcionalidad de administración de accesos y permisos que deriven de: (1) fallas, intermitencias o interrupciones en los servicios de telecomunicaciones, infraestructura de red o servicios en la nube de proveedores; (2) actualizaciones, mantenimientos programados o correctivos del Software, respecto de los cuales la Sociedad realizará sus mejores esfuerzos para notificar al Cliente con anticipación razonable; (3) ataques cibernéticos, accesos no autorizados por terceros o cualquier otro evento de seguridad ajeno al control razonable de la Sociedad; o (4) Casos de Fuerza Mayor; en el entendido que lo anterior no limitará la responsabilidad de la Sociedad en casos de dolo, negligencia grave o incumplimiento significativo de sus obligaciones de seguridad conforme a este Contrato.

1. Garantía de Uso. El Cliente reconoce y acepta que los Servicios podrán ser utilizados a través de diversos medios y dispositivos, y desde cualquier ubicación geográfica, siempre y cuando se cuente con conexión a internet. Por lo tanto, el Cliente y, en su caso, cada Usuario Administrador, será el único responsable de autorizar, administrar, dar de baja y supervisar el acceso y uso de las Cuentas de Usuario utilizadas por sus Usuarios Autorizados, así como de garantizar que dicho uso se realice conforme a los términos del presente Contrato y la Ley Aplicable; en el entendido que el Cliente reconoce y acepta que la Sociedad no será responsable por ningún daño, pérdida o responsabilidad frente al Cliente, Usuario Autorizado o a cualquier tercero derivado del uso no autorizado de dichas Cuentas de Usuario, incluyendo aquellos casos en que dicho acceso se hubiere realizado a través de su cuenta, independientemente de que el Cliente hubiere o no autorizado dicho uso o al usuario en particular, y con independencia de que tuviere conocimiento o no de dicho uso
2. Respaldo y Recuperación de Información. La Sociedad realizará respaldos periódicos de los Datos del Cliente almacenados en el Software con el objetivo de prevenir pérdidas accidentales. En caso de un incidente técnico que afecte la seguridad, integridad, confidencialidad o disponibilidad de dichos datos, la Sociedad realizará sus mejores esfuerzos para restaurarlos utilizando el respaldo más reciente disponible. El Cliente reconoce que la recuperación completa de los datos depende de la calidad y oportunidad de dichos respaldos y, en consecuencia, libera a la Sociedad, en la medida permitida por la Ley Aplicable, de cualquier responsabilidad por pérdida parcial o total de los mismos. El Cliente reconoce y acepta que, al vencimiento de la Suscripción, a la terminación del presente Contrato, o en caso de que el Cliente elimine cualquier documento, archivo o información del Software, la Sociedad no estará obligada a conservar o resguardar los Datos del Cliente, quedando facultada para eliminarlos de sus sistemas sin responsabilidad alguna.
3. Liberación de Responsabilidad. El Cliente libera a la Sociedad de toda responsabilidad derivada de cualquier acceso, visualización, descarga, uso o divulgación de información por parte de un Usuario Autorizado, incluyendo aquellos casos en que dicho acceso hubiere sido inadecuado, excesivo o no deseado por el Cliente, cuando tal situación derive de: (i) la omisión de cualquier Usuario Administrador de configurar, actualizar o restringir oportunamente los permisos correspondientes; o (ii) el uso de credenciales válidas de acceso por parte del Usuario Autorizado, independientemente de que el Cliente hubiere o no autorizado expresamente dicho acceso al momento en que ocurrió. La Sociedad asumirá su responsabilidad frente al Cliente únicamente en el supuesto de que el acceso indebido de un Usuario Autorizado a información que debía tener restringida haya sido consecuencia directa y demostrable de dolo o negligencia grave de la Sociedad en el funcionamiento, actualización o mantenimiento del sistema de permisos del Software, conforme a lo acreditado mediante sentencia arbitral o resolución firme. En todo caso, dicha responsabilidad estará sujeta a los límites establecidos en la Sección 9.2 del presente Contrato.

SECCIÓN 4.2 Monitoreo del Servicio.

El Cliente reconoce y acepta que la Sociedad podrá monitorear el Software y los Servicios de forma continua para facilitar su operación y correcto funcionamiento. Dicho monitoreo se llevará a cabo de manera enunciativa, más no limitativa, para: (i) atender y resolver solicitudes de soporte o incidencias técnicas; (ii) detectar y prevenir amenazas a la funcionalidad, seguridad, integridad o disponibilidad del Software y los Servicios; (iii) identificar, prevenir y dar seguimiento a posibles actos ilícitos o conductas que constituyan violaciones a la Ley Aplicable, así como a las políticas, lineamientos y códigos de conducta de la Sociedad; o (iv) evaluar y supervisar el desempeño integral del Software y de los Servicios, con el propósito de garantizar su calidad, seguridad, legalidad, cumplimiento normativo y eficiencia operativa (en conjunto, el “Monitoreo del Servicio”).

La Sociedad podrá utilizar la información que resulte del Monitoreo del Servicio para garantizar la calidad, seguridad, gestión, optimización y control del Software y los Servicios incluyendo, sin limitar, la incorporación de nuevas herramientas, análisis de desempeño, generación de estadísticas, estudios de mercado y mejora en la experiencia del Cliente y los Usuarios Autorizados. Por lo tanto, el Cliente declara estar consciente de esta práctica, y autoriza expresamente a la Sociedad a llevar a cabo dicho Monitoreo del Servicio conforme a lo previsto en la presente Sección.

SECCIÓN 4.3 Análisis del Servicio.

El Cliente reconoce y acepta que la Sociedad podrá recopilar los Datos del Cliente relacionados con el Servicio para utilizar dicha información de forma agregada y anonimizada de manera irreversible, sin posibilidad razonable de identificar, directa o indirectamente, a una Persona, para crear y poner a disposición información, informes, inferencias estadísticas, comparativas, benchmarking, generar reportes históricos y mejores prácticas del sector, así como para actividades de investigación, desarrollo y mejora continua del Software y los Servicios (en conjunto, el “Análisis del Servicio”). Los Análisis del Servicios se podrán compartir con cualquier Cliente, Usuario Autorizado o cualesquier otro cliente de la Sociedad, para fines de marketing, encuestas, evaluación comparativa, propuesta de estándares del sector o modificaciones de los mismos, sugerencias de funciones, análisis de productos, funciones o servicios de nuevos productos, análisis de utilización del servicio y fines relacionados, siempre y cuando dicho Análisis del Servicio no identifique o incluya Datos Personales (incluyendo Datos Personales Sensibles) que permitan identificar directa o indirectamente al Cliente o sus Usuarios Autorizados. La Sociedad conservará todos los derechos de propiedad intelectual sobre el Análisis del Servicio, sin que ello otorgue al Cliente derecho alguno sobre los mismos.

SECCIÓN 4.4. Restricciones de Uso del Servicio.

Las partes reconocen y aceptan que queda estrictamente prohibido al Cliente y cualquier Usuario Autorizado: (i) copiar, modificar, reproducir, distribuir, descompilar, aplicar ingeniería inversa, traducir o crear obras derivadas del Software y los Servicios; (ii) modificar, alterar o eliminar cualquier aviso de derechos de autor, marcas u otros avisos de propiedad incorporados al Software y los Servicios; (iii) revender, arrendar, sublicenciar, ceder, transmitir, distribuir o de cualquier forma transferir, total o parcialmente, los derechos de acceso del Software y uso de los Servicios a terceros, ya sea a título oneroso o gratuito; (iv) introducir, cargar, transmitir o de cualquier forma incorporar al Software o a los Servicios virus, malware, código malicioso, instrucciones ocultas, mecanismos destinados a dañar, deshabilitar, interrumpir, alterar, vulnerar la seguridad, obtener acceso no autorizado, hackear o afectar de cualquier manera el correcto funcionamiento, la integridad, disponibilidad o confidencialidad del Software, los Servicios, la información o la infraestructura tecnológica de la Sociedad, los Subcontratistas o de cualquier tercero; (v) publicar, exponer, divulgar o poner a disposición de terceros componentes, módulos o funciones de la interfaz de usuario del Software o de los Servicios en un formato reutilizable que permita clonarlos, replicarlos o incorporarlos en otros sistemas o aplicaciones; y (vi) utilizar el Software y los Servicios para fines ilícitos, fraudulentos, no autorizados o contrarios a la Ley Aplicable, así como para fines distintos a los expresamente permitidos en el presente Contrato (conjuntamente, las “Restricciones de Uso del Servicio”); en el entendido que, en el evento que el Cliente incumpla con cualquiera de las Restricciones de Uso del Servicio previstas en esta Sección, la Sociedad tendrá el derecho de suspender, cancelar o denegar de otro modo al Cliente y cualquier Usuario Autorizado el acceso o el uso del Servicio, así como dar por terminado el presente Contrato sin responsabilidad alguna y solicitar el pago de daños y perjuicios.

CLÁUSULA QUINTA FUNCIONES Y CONDICIONES GENERALES DEL SERVICIO

SECCIÓN 5.1 Funciones de IA.

El Cliente reconoce y acepta que los Servicios pueden incluir ciertas Funciones de IA, que permiten al Software, entre otros, generar resultados, elaborar análisis, extraer, clasificar, estructurar, interpretar o generar información a partir de los Datos del Cliente, los Documentos Cargados, la Documentación o de cualesquier contratos, avisos, notificaciones u otros materiales proporcionados por el Cliente dentro del Servicio. Como parte de las Funciones de IA, el Software incluye el Asistente IA, respecto del cual el Cliente reconoce y acepta expresamente que:

1. Alcance. Salvo por lo expresamente previsto en este Contrato, el Asistente IA opera exclusivamente con base en la información y documentación cargada y gestionada dentro del Software, por lo que la calidad, precisión y exhaustividad de los resultados generados dependerá directamente de la calidad, integridad y actualización de la información y documentación utilizada por el Cliente; en el entendido que la Sociedad no garantiza que los resultados generados por el Asistente IA sean exactos, completos o adecuados para un propósito específico.
2. Resultados. Cualquier resultado, información, inferencia, dato estructurado, metadato o contenido generado, extraído o derivado por las Funciones de IA o el Asistente IA que el Cliente decida utilizar dentro del Servicio será considerado como Datos del Cliente, y su tratamiento se sujetará a lo dispuesto en el presente Contrato.
3. Responsabilidad. El Cliente será el único responsable de revisar, validar y verificar los resultados generados por el Asistente IA antes de utilizarlos para cualquier fin, incluyendo la toma de decisiones comerciales, legales, financieras o de cualquier otra naturaleza. La Sociedad no asume responsabilidad alguna por decisiones adoptadas con base en dichos resultados incluyendo, sin limitar, cualquier resultado derivado del procesamiento de Documentos Cargados incorrectos, no autorizados o de terceros, conforme a lo previsto en la Sección 7.2 de este Contrato.
4. Consentimiento. El Cliente otorga desde la Fecha de Inicio su consentimiento previo, expreso e informado para que la Sociedad utilice los Datos del Cliente, incluyendo información no anonimizada, con el único y exclusivo propósito de personalizar, configurar, indexar, procesar mediante recuperación contextual (RAG), generar embeddings, capacitar, entrenar y/o ajustar el Asistente IA asignado de manera exclusiva al Cliente, con el fin de que dicho Asistente IA pueda identificar, procesar, analizar y responder consultas específicas relacionadas con el portafolio inmobiliario, contratos y demás información del propio Cliente dentro del Software. En relación con dicho procesamiento, la Sociedad garantiza expresamente que: (a) el Asistente IA personalizado o configurado con los Datos del Cliente será de uso exclusivo del Cliente y sus Usuarios Autorizados, sin que ningún otro cliente, tercero o la propia Sociedad pueda acceder, consultar o beneficiarse de dicho procesamiento o de los Datos del Cliente utilizados para el mismo; (b) los Datos del Cliente utilizados para dicho procesamiento del Asistente IA no serán incorporados, mezclados ni utilizados para capacitar modelos de lenguaje generales o compartidos de la Sociedad; y (c) al término del Plazo de Suscripción o ante la revocación del consentimiento previsto en esta Sección, la Sociedad eliminará de manera definitiva los índices, embeddings, memoria operativa y demás elementos del Asistente IA generados a partir de los Datos del Cliente, conforme al procedimiento previsto en la Sección 7.4 de este Contrato. En caso de que el Cliente no desee otorgar dicho consentimiento, deberá notificarlo por escrito a la Sociedad a más tardar en la Fecha de Inicio, o en cualquier momento posterior durante el Plazo de Suscripción, en el entendido que dicha revocación no afectará el uso de los Datos del Cliente que ya hubiere sido realizado con anterioridad a la recepción de la misma, y por lo tanto la Sociedad contará con un plazo de 15 (quince) días hábiles siguientes a la fecha de dicho aviso para hacer efectiva dicha revocación.

El Cliente reconoce y acepta que la Sociedad no asume responsabilidad alguna por el acceso, uso, resultados o consecuencias derivadas de los permisos otorgados o restringidos por el Cliente respecto del Asistente IA incluyendo, sin limitar, cualquier decisión comercial, legal, financiera o de cualquier otra naturaleza adoptada con base en los resultados generados por el Asistente IA. En consecuencia, el Cliente libera expresamente a la Sociedad de cualquier reclamación, responsabilidad, daño o perjuicio que pudiera derivarse de: (a) el otorgamiento o la negativa del consentimiento previsto en el inciso (iv) anterior; (b) el acceso o restricción de acceso al Asistente IA otorgado por el Cliente a sus Usuarios Autorizados a través de cualquier Usuario Administrador ; y (c) el uso que el Cliente o sus Usuarios Autorizados hagan de los resultados generados por el Asistente IA.

El Cliente reconoce y acepta que las Funciones de IA, incluyendo el Asistente IA, son proporcionadas por modelos de lenguaje de gran escala cuyo funcionamiento es de naturaleza probabilística y no determinista. En consecuencia, los resultados, inferencias, respuestas o contenidos generados por dichas Funciones de IA pueden contener errores, imprecisiones, omisiones, desactualizaciones o inconsistencias, derivados de, entre otros: (i) limitaciones inherentes al modelo de lenguaje utilizado; (ii) insuficiencia, ambigüedad o falta de claridad en la información proporcionada por el Cliente o sus Usuarios Autorizados; o (iii) fallas, interrupciones o degradación en el desempeño de los sistemas del proveedor del modelo. Por lo tanto, la Sociedad no garantiza la exactitud, completitud, confiabilidad, idoneidad o vigencia de los resultados generados por las Funciones de IA y el Cliente asume de manera exclusiva la responsabilidad de verificar, validar y contrastar dichos resultados antes de utilizarlos para cualquier fin, incluyendo la toma de decisiones comerciales, operativas, jurídicas o financieras. El uso de los resultados generados por las Funciones de IA es por cuenta y riesgo exclusivo del Cliente.

SECCIÓN 5.2 Herramientas de Terceros.

Para la correcta prestación de los Servicios, el Cliente (i) reconoce que la Sociedad puede integrar, utilizar o facilitar el acceso a herramientas, servicios, contenidos, sistemas o plataformas de terceros incluyendo, sin limitar, servicios de mapas y localización, servicios de firma electrónica, procesamiento de pagos, validación de identidad, mensajería, almacenamiento de archivos, proveedores de modelos de lenguaje de gran escala y otras herramientas necesarias para la correcta operación de los Servicios, incluyendo las Funciones de IA y el Asistente IA (las “Herramientas de Terceros”); y (ii) acepta que la Sociedad no controla, respalda ni asume responsabilidad alguna por las Herramientas de Terceros, cuyo uso se rige exclusivamente por los términos y condiciones establecidos por cada entidad, proveedor o titular de dicha herramienta, sistema, plataforma o servicio, siendo el Cliente el único responsable de asumir cualquier riesgo derivado de, así como de dar cumplimiento a, los términos aplicables a los sistemas o plataformas de dichas Herramientas de Terceros.

Todas las Herramientas de Tercero se ofrecen “tal cual” (“as is”) y su disponibilidad puede cambiar sin previo aviso. La Sociedad no garantiza la continuidad, disponibilidad ni funcionalidad de dichas Herramientas de Terceros, y no será responsable por la suspensión, interrupción, limitación o modificación de sus funciones, aun cuando estas afecten directa o indirectamente los Servicios ofrecidos por la Sociedad.

SECCIÓN 5.3 Subcontratistas.

Para la correcta prestación de los Servicios, la Sociedad tendrá el derecho, mas no la obligación, de subcontratar a terceras Personas (los “Subcontratistas”) para cumplir con las obligaciones de la Sociedad conforme a lo previsto en el presente Contrato. En todo caso, la Sociedad seguirá siendo la única y exclusiva responsable frente al Cliente por el cumplimiento de las obligaciones asumidas en este Contrato, así como por cualquier incumplimiento, acto u omisión en que incurran los Subcontratistas que intervengan en la ejecución de los Servicios, salvo por lo expresamente previsto en este Contrato.

SECCIÓN 5.4 Servicios de Soporte.

Salvo lo expresamente establecido en la Orden de Compra, la Sociedad no tendrá obligación de proporcionar servicios de soporte respecto del Software. El presente Contrato no confiere al Cliente derecho alguno a recibir dicho soporte, con excepción de la atención a dudas específicas, incidencias o asuntos directamente vinculados con la prestación del Servicio

SECCIÓN 5.5 Productos Piloto.

La Sociedad podrá ofrecer, de tiempo en tiempo, herramientas, funciones, servicios o productos piloto (los “Productos Piloto”) y seleccionar a ciertos Clientes para participar en las pruebas correspondientes, mismos que podrán aceptar o rechazar cualquier prueba de este tipo a su entera discreción. Los Productos Piloto se proporcionan “tal cual” y “según disponibilidad”, sin garantías expresas, ni implícitas incluyendo, sin limitar, garantías de funcionamiento, compatibilidad o seguridad. Dichos productos se generan para fines de evaluación y no para uso en producción, por lo tanto no deberán considerarse como parte de los Servicios, y pueden estar sujeto a condiciones adicionales. La Sociedad no asume responsabilidad alguna por cualquier daño o pérdida derivada del uso de un Producto Piloto. La participación en los programas de Productos Piloto es opcional, voluntaria y puede estar sujeta a términos específicos adicionales. La Sociedad puede modificar, suspender o discontinuar el acceso a los Productos Piloto en cualquier momento y sin previo aviso.

SECCIÓN 5.6 Sugerencias (Feedback).

El Cliente puede optar por, o la Sociedad puede invitarle a, en cualquier momento, enviar comentarios, sugerencias o ideas sobre el Software, Servicios, las Funciones IA o los Productos Piloto (las “Sugerencias”). Al enviar cualquier Sugerencia, el Cliente acepta que dicha divulgación es voluntaria y sin restricciones, y que no genera obligación ni responsabilidad alguna para la Sociedad. Por lo tanto, el Cliente otorga a la Sociedad una licencia mundial, irrevocable y gratuita para usar, distribuir o incorporar en el Software, los Servicios o los Productos Piloto, según corresponda, cualquier Sugerencia, sin que ello implique compensación ni reconocimiento alguno a favor del Cliente, y autoriza asimismo a la Sociedad a divulgar dicha Sugerencia en forma no confidencial o por cualquier otro medio.

Además, el Cliente reconoce que la aceptación de su Sugerencia no implica que la Sociedad renuncie a derechos sobre ideas similares o relacionadas que ya conozca, que hayan sido desarrolladas por su personal, o que hayan sido obtenidas de fuentes distintas al Cliente. Para mayor claridad, la Sociedad tiene el derecho, más no la obligación, de implementar o realizar cambios en los Servicios basados en dichas Sugerencias.

CLÁUSULA SEXTA CONFIDENCIALIDAD, PROTECCIÓN DE DATOS Y DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

SECCIÓN 6.1 Confidencialidad.

Las partes reconocen que los términos del presente Contrato, así como los documentos y archivos que se compartan o generen durante la prestación de los Servicios, son confidenciales incluyendo, sin limitar, cualquier información que de forma directa o indirecta, sea divulgada por una parte a la otra ya sea por escrito, de forma oral, por medios electrónicos o de cualquier otra forma, y dicha información se determine como confidencial o a simple vista parezca que es confidencial por algún tipo de marcación o leyenda, por las circunstancias o por la naturaleza misma de dicha información (la “Información Confidencial”) y, por lo tanto, cada parte conviene en no divulgar dicha Información Confidencial sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte, excepto por divulgaciones a sus accionistas, socios, empleados, asesores, agentes, siempre y cuando la divulgación sea necesaria para fines comerciales y después de que dicha parte haya informado al receptor de la información del carácter confidencial de la misma, en el entendido que la parte divulgadora será responsable de cualquier violación a las restricciones establecidas en este inciso cometida por cualquier Persona que revele Información Confidencial. No obstante lo anterior, nada de lo contenido en esta Sección impedirá que las partes puedan divulgar Información Confidencial: (i) en la medida en que dicha información ya sea del dominio público; (ii) si cualquiera de las partes obtiene dicha información de alguna fuente que no tenga prohibido divulgar dicha información por disposición legal o contractual; (iii) si dicha divulgación es requerida por la Ley Aplicable o por mandamiento de cualquier Autoridad Gubernamental; o (iv) si dicha divulgación es necesaria para llevar a cabo las operaciones contempladas en este Contrato.

En caso de incumplimiento a las obligaciones descritas en esta Sección, cualesquiera de las partes tendrán derecho a reclamar daños y perjuicios que resulten de dicho incumplimiento, sin perjuicio de su derecho a ejercer las acciones legales que les correspondan conforme a lo dispuesto en la Ley de Propiedad Industrial, el Código Civil Federal y el Código Penal Federal.

SECCIÓN 6.2 Protección de Datos.

Ambas partes se obligan en este acto a cumplir con todas y cada una de las disposiciones de la LFPDPPP, respecto de los Datos Personales que recabe y que alguna de las partes requieran en cumplimiento con lo establecido en este Contrato y en caso contrario, dicha parte en incumplimiento será responsable de indemnizar y sacar en paz y salvo a la otra parte incluyendo, sin limitar, a sus subsidiarias, afiliadas, accionistas, socios, consejeros, empleados, agentes o contratistas, por y en contra de todas y cada una de las reclamaciones, procedimientos legales, recuperaciones, daños, perjuicios, pérdidas, sentencias, multas, responsabilidades, costos y gastos (incluyendo sin limitación cualesquiera gastos de abogados) derivados de, causados por o relacionados por dicho incumplimiento incluyendo, sin limitar, cualquier hecho que resulte de actos dolosos, negligencia, mala fe o cualesquier otros actos u omisiones de la parte en incumplimiento, incluyendo cualesquiera de sus empleados, agentes o contratistas independientes.

En términos de lo previsto en la LFPDPPP, el Cliente declara que actúa en su calidad de responsable de los Datos Personales y que, a la fecha en que proporcione dicha información, ésta es veraz, completa, exacta, actualizada y comprobable, y cuenta con los consentimientos, autorizaciones, derechos y facultades necesarios para recabar, tratar y utilizar dicha información en relación con el uso del Software y la contratación de los Servicios. Asimismo, el Cliente se obliga a mantener dicha información actualizada y a sacar en paz y a salvo a la Sociedad respecto de cualquier reclamación, responsabilidad o procedimiento derivado del incumplimiento a lo establecido en la presente Sección. El Cliente manifiesta su consentimiento libre, expreso e informado para que dichos Datos Personales sean utilizados conforme a las finalidades establecidas en el presente Contrato, y autoriza que los mismos sean tratados, almacenados, recopilados y conservados en las bases de datos de la Sociedad. No obstante lo anterior, la Sociedad declara que durante la prestación de los Servicios no recopilará en ningún momento Datos Personales Sensibles.

En virtud de lo anterior, el Cliente reconoce y acepta que la Sociedad actuará en su calidad de encargado del tratamiento de los Datos Personales que el Cliente proporcione, ingrese o genere a través del uso del Software y la contratación de los Servicios. Por lo tanto, el Cliente otorga a la Sociedad una autorización limitada, no exclusiva y revocable para acceder, usar, alojar, copiar, procesar y transmitir dichos Datos Personales únicamente en la medida necesaria para: (i) prestar, operar y mantener el Software y los Servicios; (ii) prevenir, detectar o resolver problemas técnicos, de soporte, seguridad, mantenimiento, funcionamiento y mejora operativa del Software y los Servicios; (iii) generar los Análisis del Servicio; y (iv) cumplir con lo previsto en las Leyes Aplicables.

No obstante lo anterior, salvo que exista una obligación legal, fiscal, regulatoria, de seguridad o de defensa legal que exija su conservación al término de la Vigencia, la Sociedad deberá eliminar o anonimizar los Datos Personales identificables del Cliente y sus Usuarios Autorizados dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a dicha terminación. Los Datos Personales que deban conservarse por dicha obligación legal quedarán bloqueados, en términos de lo previsto en la LFPDPPP y únicamente podrán ser tratados para atender la obligación que motivó su conservación, sin que puedan utilizarse para fines comerciales, analíticos, de mejora, benchmarking o procesamiento de modelos. Lo anterior no limita el derecho de la Sociedad de conservar y utilizar Datos del Cliente de forma anonimizada o agregada para efectos del Análisis del Servicio, conforme a lo previsto en este Contrato.

SECCIÓN 6.3 Derechos de Propiedad Intelectual.

El Cliente reconoce y acepta que: (i) la Sociedad conservará en todo momento la titularidad y los derechos de propiedad intelectual incluyendo, sin limitar, derechos de autor, marcas, nombres comerciales, logotipos, secretos industriales, bases de datos, interfaces, diseños, códigos fuente, documentación, desarrollos, algoritmos, Análisis del Servicio y cualquier otro derecho asociado con el Software y los Servicios (la “Propiedad Intelectual de la Sociedad”); y (ii) el acceso y uso de los Servicios no le otorgan ningún derecho de propiedad ni licencia, expresa o implícita, sobre la Propiedad Intelectual de la Sociedad, más allá del derecho limitado, no exclusivo, intransferible y revocable del acceso al Software y uso de los Servicios previsto en este Contrato.

CLÁUSULA SÉPTIMA LICENCIAS, DATOS Y CONTENIDOS PUBLICITARIO DEL CLIENTE

SECCIÓN 7.1 Licencias.

1. Licencias de Uso. Durante el Plazo de Suscripción, la Sociedad otorga al Cliente y a sus Usuarios Autorizados una licencia limitada, no exclusiva, revocable, intransferible y no sublicenciable para acceder al Software y utilizar los Servicios, a través de las Cuentas de Usuario, sujeto en todo momento a los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato.
2. Licencias de Software. Durante el Plazo de Suscripción y, en su caso, en la medida en que la Sociedad ponga a disposición componentes de software descargables, ya sea a través de tiendas de aplicaciones u otros canales, como parte de los Servicios, durante el Plazo de Suscripción, se otorga al Cliente una licencia limitada, no exclusiva, revocable, intransferible y no sublicenciable para utilizar la versión en código objeto de dichos componentes, únicamente en la medida en que resulte necesario para el uso de los Servicios. Este derecho se extiende a cualquier actualización menor, corrección de errores u otras mejoras similares que la Sociedad ponga a disposición del Cliente durante dicho periodo. La Sociedad podrá actualizar, modificar, o descontinuar cualquier herramienta de los Servicios en cualquier momento, sin previo aviso ni responsabilidad alguna frente al Cliente o terceros. El acceso o uso continuado del Software y los Servicios por parte del Cliente constituirá aceptación de dichas actualizaciones o modificaciones. Una vez liberada cualquier actualización o modificación de los Servicios, el Cliente será responsable de obtener, descargar o actualizar a la versión más actualizada de los mismos, corriendo por su propia cuenta y riesgo todos los costos asociados.
3. Licencias de API. Durante el Plazo de Suscripción se otorga al Cliente y sus Usuarios Autorizados, una licencia limitada, no exclusiva, revocable, intransferible y no sublicenciable para usar el API utilizado en el Software para permitir la interoperabilidad entre el Servicio, los propios sistemas del Cliente, la Plataforma, los Subcontratistas o Herramientas de Terceros.
4. Licencias de Documentación. Durante el Plazo de Suscripción, se otorga al Cliente y sus Usuarios Autorizados, una licencia limitada, no exclusiva, revocable, intransferible y no sublicenciable para usar cualesquier información y documentación referentes al uso, funciones y descripciones del Software y los Servicios, junto con cualquier documentación aplicable que proporcione la Sociedad, de tiempo en tiempo, al Cliente (la “Documentación”), ya sea través del sitio de internet /www.colossu.com, correo electrónico o cualesquier otro medio aplicable. Dicha licencia se otorga exclusivamente con el propósito de respaldar y facilitar el uso del Software y los Servicios, y estará sujeto en todo momento a los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato.

Las licencias otorgadas al amparo de lo previsto en la presente Sección están condicionadas al cumplimiento íntegro y total de las obligaciones por parte del Cliente, así como el cumplimiento de todos los términos y condiciones establecidos en este Contrato y las Órdenes de Compra. Todos los derechos y licencias otorgados de conformidad con el Software, los Servicios, API y Documentación que no hayan sido otorgados expresamente al Cliente en este Contrato se entenderán reservados en favor de la Sociedad.

SECCIÓN 7.2 Datos del Cliente.

Salvo por lo previsto en la Sección 4.3 de este Contrato, el Cliente conservará en todo momento la titularidad y los derechos de propiedad intelectual sobre toda la información, archivos, datos, documentos, imágenes, contenido o materiales que cargue, transmita o utilice a través del Software y los Servicios durante el Plazo de Suscripción (los “Datos del Cliente”). El Cliente reconoce que es el único responsable de la exactitud, calidad, integridad, legalidad, confiabilidad y adecuación de los Datos del Cliente, así como de obtener todas las autorizaciones y derechos necesarios sobre dicho contenido para que la Sociedad pueda prestar los Servicios conforme a lo establecido en este Contrato. Por lo tanto, el Cliente otorga a la Sociedad una licencia de uso, limitada, no exclusiva y revocable para acceder, usar, alojar, copiar, procesar y transmitir los Datos del Cliente únicamente en la medida necesaria para: (i) prestar, operar y mantener el Software y los Servicios; (ii) prevenir, detectar o resolver problemas en el servicio, soporte técnico, seguridad, mantenimiento, funcionamiento y mejora operativa del Software y los Servicios; (iii) el Análisis del Servicio; y (iv) cumplir con lo previstos en las Leyes Aplicables.

No obstante lo anterior, las partes reconocen que el Cliente será el único responsable de: (i) obtener y contar con todas las notificaciones, consentimientos o autorizaciones necesarias en relación con el suministro y tratamiento de los Datos del Cliente (incluyendo los Datos Personales y, en su caso, los Datos Personales Sensibles) como parte de la prestación de los Servicios; (ii) cualquier vulnerabilidad de seguridad derivada de los Datos del Cliente, así como de las consecuencias que de ello se deriven, incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, la presencia de virus troyanos, gusanos u otros elementos de programación maliciosa; y (iii) el uso que el propio Cliente o los Usuarios Autorizados hagan de los Servicios en contravención a los términos del presente Contrato. El Cliente acepta que la Sociedad no tiene obligación de revisar previamente los Datos del Cliente publicados en el Software; sin embargo, reconoce y acepta que la Sociedad se reserva el derecho, mas no la obligación, de revisar, rechazar o eliminar cualquier información, imagen o cualesquiera otros Datos del Cliente utilizados durante los Servicios, cuando éstos resulten inapropiados o contravengan lo establecido en el presente Contrato. Asimismo, en la medida en que el Cliente revele o transmita los Datos del Cliente a cualquier tercero, la Sociedad no será responsable por la seguridad, integridad o confidencialidad de dicho contenido a partir de ese momento.

Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente reconoce y acepta que determinadas funcionalidades del Software permiten la carga, procesamiento y extracción automatizada de Datos del Cliente e información contenida en documentos, contratos, datos generales o de contacto, avisos u otros archivos que el Cliente o sus Usuarios Autorizados incorporen al Software (los “Documentos Cargados”). En consecuencia, el Cliente declara y garantiza que: (i) cuenta con todos los derechos, autorizaciones y consentimientos necesarios para cargar, procesar y utilizar cada Documento Cargado dentro del Software, incluyendo aquellos que contengan información de terceros, Datos Personales o Información Confidencial; (ii) los Documentos Cargados son correctos, vigentes y corresponden a los inmuebles, contratos o información respecto de los cuales el Cliente tiene facultades para actuar; y (iii) ningún Documento Cargado infringe derechos de propiedad intelectual, obligaciones de confidencialidad ni disposición legal alguna. El Cliente asume de manera exclusiva cualquier responsabilidad derivada de la carga de Documentos Cargados incorrectos, desactualizados, confidenciales o respecto de los cuales no cuente con las autorizaciones necesarias, liberando expresamente a la Sociedad de toda responsabilidad por los resultados, inferencias o información extraída automáticamente de dichos documentos, independientemente de que dicha extracción haya sido realizada por las Funciones de IA, el Asistente IA o cualquier otra herramienta utilizada para el Software.

SECCIÓN 7.3 Contenido Publicitario del Cliente.

Durante el Plazo de Suscripción, el Cliente otorga a la Sociedad el derecho y uso gratuito sobre los nombres comerciales, marcas o logotipos del Cliente incluyendo, sobre cualquier testimonio escrito o verbal que el Cliente, los Usuarios Autorizados o sus empleados hayan hecho respecto del Software y los Servicios (el “Contenido Publicitario del Cliente”), mismos que única y exclusivamente se utilizarán para identificar al Cliente como cliente de la Sociedad y usuario del Software en: (i) su sitio de internet /www.colossu.com; (ii) las redes sociales de la Sociedad (i.e. LinkedIn, Instagram, Facebook, etc.); y (iii) las listas de clientes, proveedores o aliados de la Sociedad incluyendo, sin limitar, en sus presentaciones, comunicados de prensa y cualquier otro material de marketing digital o físico.

No obstante, el Cliente tendrá derecho de modificar, revocar o limitar el uso y divulgación del Contenido Publicitario del Cliente, mediante simple notificación por escrito a la Sociedad, en el entendido que la Sociedad no estará obligada a eliminar el Contenido Publicitario del Cliente que ya esté disponible públicamente en formato físico, preimpreso, o en sitios web u otros canales de distribución de los que la Sociedad no sea propietario o tenga control sobre los mismos.

SECCIÓN 7.4 Devolución de Datos Exportables.

Al término del Plazo de Suscripción, el Cliente tendrá el derecho, más no la obligación, de solicitar por escrito o exportar directamente a través de las herramientas habilitadas para tal efecto dentro del Software, la información generada a través del Software durante dicho plazo incluyendo, sin limitar, reportes, análisis, dashboards, registros, valuaciones de activos y cualquier otro output que hubiere sido producido por el Software y que no obren ya en posesión del Cliente (los “Datos Exportables”). Para dichos efectos, la Sociedad mantendrá habilitado el acceso de solo exportación al Software durante el plazo señalado en el párrafo siguiente. Para mayor claridad, no formarán parte de los Datos Exportables: (i) los contratos, documentos o archivos que el Cliente hubiere cargado al Software como parte de los Datos del Cliente; ni (ii) cualquier información o documentación que el Cliente hubiere descargado del Software durante el Plazo de Suscripción, por encontrarse ya en su posesión. Según corresponda, la Sociedad realizará la entrega de los Datos Exportables mediante su exportación directa a través del Software o, en su caso, en un formato estándar y razonablemente accesible, siempre que no exista impedimento legal o contractual.

La Sociedad contará con un plazo de 30 (treinta) días calendarios contados a partir del término del Plazo de Suscripción para conservar los Datos Exportables; en el entendido que, en el evento que el Cliente no ejerza su derecho dentro del plazo anteriormente señalado, la Sociedad quedará facultada para eliminar de manera definitiva los Datos Exportables del Software, de los sistemas de respaldo y de cualquier otro sistema que utilice, sin responsabilidad alguna. Asimismo, si cualesquier Cuenta de Usuario permaneciera inactiva por un período igual o superior a 1 (un) año, la Sociedad se reserva el derecho, más no la obligación, de suspender o cancelar dicha cuenta, con o sin notificación previa, y de eliminar de manera definitiva los Datos del Cliente incluyendo, sin limitar, los Documentos Cargados y los Datos Exportable de todos sus sistemas, sin que ello genere responsabilidad alguna frente al Cliente.

No obstante lo anterior, con independencia de la terminación o vencimiento del presente Contrato por cualquier causa, la Sociedad podrá conservar, de forma anonimizada o agregada, ciertos Datos del Cliente, aun después de que el Cliente o sus Usuarios Autorizados eliminen su Cuenta de Usuario o cualesquier información correspondiente de la misma, con el único propósito de generar Análisis del Servicio, así como reportes históricos, estadísticos o generales para fines de mejora y continuidad de los Servicios, siempre que dicha conservación se realice en cumplimiento de la Ley Aplicable en materia de protección de datos personales.

SECCIÓN 7.5 Integración Spot2.

El Software podrá contar, de tiempo en tiempo, con una funcionalidad opcional que permita al Cliente publicar los espacios de su portafolio que se encuentren disponibles para su comercialización en la plataforma digital conocida como “Spot2” (https://spot2.mx/) (la “Plataforma”), operada por la propia Sociedad (la “Integración Spot2”). Dicha funcionalidad no tendrá costo de activación para el Cliente; sin embargo, en caso de que a través de la Plataforma se concrete una transacción respecto de alguno de los espacios publicados, el Cliente estará sujeto al pago de comisiones conforme lo previsto en los términos y condiciones de la Plataforma.

Para efectos de la Integración Spot2, el Cliente reconoce y acepta expresamente que:

1. Autorización de Publicación. Cada publicación en la Plataforma requerirá de una acción afirmativa y expresa por parte del Cliente o sus Usuarios Autorizados dentro del Software, la cual constituirá una autorización individual, voluntaria e informada para transmitir hacia la Plataforma (vía API) la siguiente información: información descriptiva, comercial y gráfica del espacio seleccionado, incluyendo características, superficie, precio, disponibilidad, imágenes y datos de contacto del propietario o broker responsable de su comercialización (la “Información de Publicación”); en el entendido que la Sociedad no realizará publicaciones de manera automática sin dicha autorización expresa. Previo a transmitir la Información de Publicación hacia la Plataforma, el Software mostrará al Cliente o Usuario Autorizado correspondiente un resumen del contenido a publicar, y solicitará su confirmación expresa antes de proceder con la Integración Spot2.
2. Aceptación de Términos y Condiciones. Al realizar su primera publicación a través de la Integración Spot2, el Cliente deberá aceptar de manera expresa los términos y condiciones y la política de privacidad vigentes de la Plataforma mediante confirmación expresa a través del mecanismo habilitado dentro del Software. Al momento de dicha aceptación, el Cliente podrá optar, a través del mecanismo habilitado en el Software, entre que la misma tenga vigencia para todas las publicaciones subsecuentes, o bien, que se le solicite confirmación expresa en cada publicación adicional. Dicha aceptación tendrá vigencia para todas las publicaciones subsecuentes, salvo que los términos y condiciones de la Plataforma sean modificados, en cuyo caso el Software solicitará una nueva confirmación expresa por parte del Cliente antes de procesar cualquier publicación adicional. El Cliente reconoce que es su responsabilidad revisar los términos vigentes de la Plataforma al momento de cada aceptación. La aceptación de los términos de la Plataforma constituye un acuerdo independiente entre el Cliente y la Plataforma, siendo el Software exclusivamente el canal técnico a través del cual se documenta dicho consentimiento, sin que ello implique responsabilidad alguna para la Sociedad respecto del contenido o modificaciones de dichos términos.
3. Administración. Una vez publicado un espacio en la Plataforma, la actualización y des publicación del mismo será responsabilidad exclusiva del Cliente, quien deberá gestionar dichas acciones directamente desde la Plataforma. El Cliente asume de manera exclusiva cualquier consecuencia derivada de mantener publicada información desactualizada, incorrecta o no vigente, y libera a la Sociedad de toda responsabilidad al respecto.
4. Deslinde de Responsabilidad. El Cliente reconoce que el Software actúa exclusivamente como canal técnico de transmisión de datos hacia la Plataforma, sin intervenir en la relación comercial, las negociaciones, las transacciones ni en el cobro de comisiones que deriven de dicha publicación. En consecuencia, cualquier controversia, reclamación o responsabilidad derivada de la publicación, comercialización o transacción realizada a través de la Plataforma se regirá exclusivamente por los términos y condiciones de dicha Plataforma, sin que ello genere obligación o responsabilidad alguna para el Software o la Sociedad en su carácter de operadora del Software.
5. Continuidad de Publicaciones. Las publicaciones realizadas en la Plataforma a través de la Integración Spot2 se mantendrán vigentes conforme a los plazos y condiciones de renovación establecidos en la Plataforma, con independencia de la terminación o vencimiento de la Suscripción o del presente Contrato. A partir de dicha terminación, la administración, renovación y des publicación de dichos espacios será responsabilidad exclusiva del Cliente directamente desde la Plataforma, sin que la Sociedad tenga obligación alguna al respecto.

CLÁUSULA OCTAVA VIGENCIA, CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO Y CASOS DE FUERZA MAYOR

SECCIÓN 8.1 Vigencia.

El presente Contrato permanecerá en pleno vigor y efecto en la Fecha de Inicio y hasta la fecha de terminación del Plazo de Suscripción (la “Vigencia”), salvo por Causas de Vencimiento Anticipado o Casos de Fuerza Mayor. La Vigencia del Contrato iniciará en la Fecha de Inicio y se renovará de forma automática con cada Orden de Compra, y se mantendrá vigente durante el Plazo de Suscripción establecidos en dicha Orden de Compra.

SECCIÓN 8.2 Causas de Vencimiento Anticipado.

La Sociedad podrá dar por vencido anticipadamente la Vigencia de este Contrato, así como suspender, cancelar o denegar al Cliente y cualquier Usuario Autorizado, en todo o en parte, el acceso al Software y uso del Servicio, mediante simple notificación por escrito entregada al Cliente, sin responsabilidad alguna, si ocurre y continúa cualquiera de los eventos descritos en esta Sección (cada uno, una “Causa de Vencimiento Anticipado”), sin necesidad de demanda, resolución o diligencia judicial u otra notificación de cualquier naturaleza a las cuales el Cliente en este acto expresamente renuncia):

1. Incumplimiento de Pago. Si el Cliente incumple con cualesquiera de sus obligaciones de pago de las Tarifas del Servicio o cualesquiera otras cantidades adeudadas y pagaderas a la Sociedad en términos de lo previsto en este Contrato.
2. Incumplimiento de Obligaciones. Si el Cliente incumple cualquier obligación establecida en este Contrato.
3. Declaraciones. Si cualquiera de las declaraciones hechas por el Cliente conforme a este Contrato, Orden de Compra o que estén contenidas en cualquier otra documentación o información entregada a la Sociedad, resulta ser falsa o incorrecta en la fecha en la que se realizó dicha declaración.
4. No-Competencia. Si el Cliente utiliza cualesquier información que resulte de los Servicios para, entre otros, iniciar, solicitar, negociar, contratar o llevar a cabo cualquier tipo de transacción que busque competir con, sobrepasar, eludir o evitar a la Sociedad; en el entendido que la Sociedad se reserva el derecho a reclamar daños y perjuicios que resulten de dicho incumplimiento.
5. Fraude. Si el Cliente incurre en actividades fraudulentas incluyendo, sin limitar, en la falsificación, alteración o manipulación de documentos o información relevante proporcionada o utilizadas durante los Servicios.
6. Insolvencia. Si el Cliente inicia cualquier procedimiento para, en su caso, (1) ser declarado en concurso mercantil (en etapa de conciliación o de quiebra), insolvencia, quiebra, disolución, liquidación, suspensión de pagos, reorganización, reestructuración o cualquier otra resolución judicial; o (2) para designar de un síndico, conciliador, interventor, visitador, custodio, fiduciario, administrador, conservador o cualquier funcionario similar respecto de la totalidad o parte sustancial de sus bienes.
7. Sentencias y Embargos. Si se inicia en contra del Cliente cualquier procedimiento que busque la emisión de una orden de embargo, ejecución, confiscación o proceso similar contra la totalidad o parte sustancial de sus bienes o capital social.

SECCIÓN 8.3 Casos de Fuerza Mayor.

En el evento de que el Software o los Servicios, ya sea de manera parcial o total, se vean interrumpidos, dañados o destruidos como consecuencia de un Caso de Fuerza Mayor, caso fortuito o cualquier otro evento ajeno al control de las partes, la parte afectada deberá notificar de manera inmediata y por escrito a la otra parte, proporcionando toda la información necesaria, suficiente y verificable respecto al evento ocurrido. Dicha parte afectada deberá asimismo indicar, en la medida de lo posible: (i) la naturaleza y el alcance del evento; (ii) el impacto estimado en el cumplimiento de sus obligaciones; y (iii) las medidas precautorias, correctivas o de mitigación que adopte para reducir los efectos adversos.

Durante el tiempo en que subsistan los Casos de Fuerza Mayor, las obligaciones de la parte afectada quedarán suspendidas sin responsabilidad. No obstante, en el supuesto de que, como resultado de un Caso de Fuerza Mayor la Sociedad se vea imposibilitada de prestar los Servicios al Cliente, o bien el Cliente o sus Usuarios Autorizados no puedan hacer uso de los mismos, ya sea de manera total o parcial, cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente Contrato, sin necesidad de declaración judicial, mediante notificación por escrito dirigida a la otra parte, y sin que ello genere responsabilidad alguna para ninguna de las partes.

SECCIÓN 8.4 Disposiciones de Supervivencia.

Cada parte es responsable de cualquier obligación con la otra parte que haya surgido antes de la terminación o vencimiento de este Contrato; salvo por las obligaciones previstas en la Sección 4.4 (Restricciones de Uso del Servicio), la Cláusula Sexta (Confidencialidad, Protección de Datos y Derechos de Propiedad Intelectual), la Sección 9.3. (Indemnización) y en la Cláusula Décima (Disposiciones Generales) que sobrevivirán a cualquier terminación o vencimiento de este Contrato.

CLÁUSULA NOVENA GARANTÍAS, LÍMITE DE RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIÓN

SECCIÓN 9.1. Garantías.

La Sociedad garantiza que prestará los Servicios con la diligencia y competencia comercialmente razonables, en todos los aspectos sustanciales, de conformidad con lo establecido en las Órdenes de Compra. En el evento que la Sociedad incumpla la garantía establecida en esta Sección, como único y exclusivo recurso del Cliente y obligación única y exclusiva de la Sociedad, la Sociedad hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para, según corresponda, (1) corregir, reparar o reemplazar los Servicios adquiridos no conformes; o (2) volver a ejecutar los Servicios no conformes dentro de un periodo razonable contado a partir de la fecha de dicha notificación de incumplimiento por parte del Cliente; en el entendido que, en el evento que la Sociedad no pueda corregir, reparar o reemplazar el Servicio dentro de un plazo y condiciones comercialmente razonables, el Cliente podrá optar por dar por terminados los Servicios afectados, mediante notificación por escrito.

EN LA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, LAS ÚNICAS GARANTÍAS OTORGADAS POR LA SOCIEDAD EN RELACIÓN CON LOS SERVICIOS SON AQUELLAS EXPRESAMENTE ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE CONTRATO. EN CONSECUENCIA, SE EXCLUYE CUALQUIER OTRA GARANTÍA O CONDICIÓN EXPRESA, IMPLÍCITA, LEGAL O DE OTRO TIPO INCLUYENDO AQUELLAS RELACIONADAS CON LA COMPATIBILIDAD, FUNCIONAMIENTO, DISPONIBILIDAD O RENDIMIENTO DEL SOFTWARE, HARDWARE, SISTEMAS, REDES O ENTORNOS DEL CLIENTE, ASÍ COMO CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD, CALIDAD, CUMPLIMIENTO DE EXPECTATIVAS, ADECUACIÓN PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR O NO INFRACCIÓN.

SECCIÓN 9.2. Límite de Responsabilidad.

En la medida permitida por la Ley Aplicable, la responsabilidad total acumulada de la Sociedad frente al Cliente, por cualquier daño, perjuicio, pérdida, reclamación o causa de acción (ya sea contractual, extracontractual, por responsabilidad objetiva o de cualquier otra índole), que derive de o esté relacionada con el presente Contrato, se limitará, en su conjunto, al monto total de las Tarifas del Servicio efectivamente pagadas por el Cliente a la Sociedad en los 12 (doce) meses anteriores a la fecha del evento que originó la reclamación correspondiente. En ningún caso la Sociedad, ni sus afiliadas, proveedores, licenciantes o socios, serán responsables frente al Cliente o cualquier tercero por pérdida de utilidades, ingresos, ahorros, oportunidades comerciales, ni por daños indirectos, incidentales, especiales, consecuenciales, ejemplares o punitivos, independientemente de su causa de origen y de si la reclamación se basa en una acción contractual, extracontractual, de responsabilidad objetiva o de cualquier otra naturaleza, y aunque la parte haya sido advertida de la posibilidad de tales daños.

SECCIÓN 9.3. Indemnización.

El Cliente conviene en indemnizar y sacar en paz y a salvo a la Sociedad, incluyendo a cualquiera de sus subsidiarias, filiales, afiliadas, funcionarios, consejeros, empleados, agentes y consultores (cada una, una “Parte Indemnizada”), respecto de cualesquiera pérdidas, reclamaciones, daños o responsabilidades, que resulten de o que de cualquier manera se relacionen con: (i) el uso indebido del Software o de los Servicios incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, cualquier acceso, manipulación o utilización de las Cuentas de Usuario por parte del Cliente o de sus Usuarios Autorizados; (ii) el incumplimiento por parte del Cliente o sus Usuarios Autorizados de cualquier disposición del presente Contrato incluyendo, sin limitar, cualquier violación de sus declaraciones, garantías u obligaciones; (iii) la violación de derechos de terceros por parte del Cliente o sus Usuarios Autorizados incluyendo, sin limitar, derechos de privacidad, confidencialidad o propiedad intelectual; (iv) el incumplimiento por parte del Cliente o sus Usuarios Autorizados de cualquier Ley Aplicable; (v) cualquier publicación, transmisión, descarga, almacenamiento o utilización de Datos del Cliente, Contenido Publicitario del Cliente, Documentación, así como de cualquier otra información o documentos enviados o puestos a disposición a través del Software, que resulten ser falsos, inexactos, incompletos, engañosos o que de cualquier forma generen perjuicio a la Sociedad o a terceros; y (viii) cualquier disputa entre el Cliente y un tercero, siempre que dicha disputa esté relacionada, directa o indirectamente, con los Servicios y genere, o razonablemente pueda generar, reclamaciones, daños, costos o responsabilidades en contra de alguna Parte Indemnizada, salvo que dicha pérdida, reclamación, daño o responsabilidad sea declarada en sentencia final inapelable emitida por un juez competente, como resultado de dolo, culpa grave, negligencia o mala fe de dicha Parte Indemnizada, o que resulte del incumplimiento significativo del presente Contrato por parte de dicha Parte Indemnizada. Las disposiciones de esta Sección permanecerán en vigor con independencia de la terminación de la Vigencia de este Contrato, la invalidez o inexigibilidad de cualquier disposición de este Contrato o de cualquier convenio, instrumento o documento relacionado con el mismo.

CLÁUSULA DÉCIMA DISPOSICIONES GENERALES

SECCIÓN 10.1 Domicilio.

El Cliente reconoce que la Sociedad tiene su domicilio en la Ciudad de México, Estados Unidos Mexicanos, y que dicho domicilio será considerado como el único válido para todos los efectos legales. Toda notificación, requerimiento o aviso dirigido a la Sociedad deberá ser entregado en su domicilio ubicado en Boulevard Miguel de Cervantes Saavedra #259, Tercer Piso, Edificio “B”, Colonia Granada, Alcaldía Miguel Hidalgo, C.P. 11520, Ciudad de México o al siguiente correo electrónico: hola@spot2.mx.

SECCIÓN 10.2 Ley Aplicable.

Este Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes aplicables en México.

SECCIÓN 10.3 Arbitraje.

Cualquier disputa, controversia o reclamo que surja de o esté relacionado con este Contrato, o derive o se relacione con la existencia, validez, interpretación, incumplimiento, cumplimiento o terminación de este Contrato (cada una, una “Controversia”) que no pueda ser resuelta amistosamente por las partes dentro de los 30 (treinta) días calendario siguientes a que cualquiera de las partes notifique a la otra parte la existencia de una Controversia, serán resueltas definitivamente mediante arbitraje de conformidad con las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (la “CCI”) realizado por un árbitro único designado de conformidad con las reglas de CCI. El laudo arbitral será definitivo y obligatorio. Las partes renuncian expresamente a cualquier derecho y a cualquier forma de apelación o recurso de o en contra de dicho procedimiento o laudo arbitral ante cualquier autoridad judicial, salvo lo dispuesto por la Convención sobre el Reconocimiento y Ejecución de Laudos Arbitrales Extranjeros de 10 de junio de 1958. La sentencia sobre cualquier laudo arbitral emitido según lo dispuesto en esta Sección podrá ser emitida por cualquier tribunal que tenga jurisdicción.

El lugar del arbitraje será en la Ciudad de México y el procedimiento arbitral y todos los alegatos, declaraciones escritas, documentos y decisiones deberán ser en idioma español; en el entendido que cualquiera de las partes podrá presentar testimonios o pruebas documentales en cualquier otro idioma siempre y cuando proporcione una traducción certificada de los mismos al español. Asimismo, cualquier componente monetario del laudo arbitral se denominará en Dólares.

El tribunal arbitral se sujetará estrictamente a lo previsto en este Contrato, incluyendo las limitaciones de responsabilidad y exclusión de daños establecidas en la Cláusula Novena, de forma que no podrá condenar a ninguna de las Partes al pago de daños punitivos, ejemplares, consecuenciales o indirectos, y en ningún caso por un monto superior al límite máximo allí establecido.

En la medida más amplia permitida por la Ley Aplicable, las Partes renuncian de manera expresa e irrevocable a la jurisdicción de los tribunales que puedan corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros, o por otra razón.

SECCIÓN 10.4 No Relación Laboral.

Las partes reconocen y aceptan que la prestación de los Servicios, se lleva a cabo de manera independiente y no establece, en ningún caso, una relación laboral entre las partes, en el entendido que: (i) ninguna de las partes actuará como empleador o empleado de la otra; (ii) no se generarán derechos laborales, prestaciones sociales, ni obligaciones patronales derivadas de esta relación; y (iii) cada parte será responsable de sus propias cargas fiscales y obligaciones ante las autoridades correspondientes.

SECCIÓN 10.5 Cesión.

Los derechos y obligaciones del Cliente y de los Usuarios Autorizados que deriven del presente Contrato no podrán ser cedidos ni transmitidos a ninguna Persona, salvo con el consentimiento previo y por escrito de la Sociedad. No obstante, la Sociedad podrá ceder o transferir, total o parcialmente, sus derechos y obligaciones derivados de este Contrato, mediante simple aviso al Cliente, a favor de cualquiera de sus subsidiarias, afiliadas, controladoras, adquirentes o sucesores en la titularidad del negocio o de los activos relacionados con el Servicio, sin requerir para ello autorización del Cliente.

SECCIÓN 10.6 Modificaciones.

La Sociedad se reserva el derecho, más no la obligación, de modificar, actualizar o reemplazar en cualquier momento el presente Contrato, sin necesidad de notificación previa al Cliente. Dichas modificaciones surtirán efectos de manera inmediata a partir de su publicación en el sitio de internet /www.colossu.com o conforme a lo establecido en el aviso correspondiente, según sea aplicable. Las actualizaciones se aplicarán únicamente a las disposiciones que hayan sido modificadas, manteniéndose vigentes el resto de los términos no afectados.

En consecuencia, el Cliente reconoce, acepta y asume la responsabilidad de revisar periódicamente los términos y condiciones previstos en este Contrato a fin de mantenerse informado sobre cualquier cambio o actualización, y se obliga a cumplir con las disposiciones vigentes al momento de la firma o renovación de cada Orden de Compra.

SECCIÓN 10.7 Derechos.

La omisión por parte de la Sociedad en el ejercicio de los derechos que a su favor prevén el presente Contrato en ningún caso tendrá el efecto de, o deberá entenderse como, una renuncia a los mismos. Ni el ejercicio singular ni el parcial de cualquier derecho derivado de este Contrato por parte de la Sociedad excluye la posibilidad de ejercer algún otro derecho adicional.

SECCIÓN 10.8 Independencia de Disposiciones.

En caso de que cualquier disposición de este Contrato o cualquier parte de la misma sea declarada inválida, ilegal o inexigible por cualquier tribunal competente, el resto de dicha disposición y las demás disposiciones de este contrato continuarán en pleno vigor y efecto, y ninguna disposición del presente Contrato será dependiente de cualquier otra disposición, y la validez, legalidad o exigibilidad de las demás disposiciones de este Contrato de ninguna manera se verán afectadas.

SECCIÓN 10.9 Costos, Gastos e Impuestos.

Cada parte será responsable de cubrir los costos y gastos razonables y debidamente documentados que incurra en relación con la celebración, ejecución y cumplimiento del presente Contrato. Asimismo, cada parte será responsable del cumplimiento de sus respectivas obligaciones fiscales derivadas de cualquier operación realizada en virtud de este Contrato, incluyendo, sin limitar, la determinación, retención, declaración y pago de los impuestos que le correspondan conforme a la legislación aplicable.

SECCIÓN 10.10 Acuerdo Total.

Este Contrato, según sea modificado, incluyendo cualquier Anexo, Orden de Compra, o documento adicional expresamente incorporado por referencia, constituye la totalidad del acuerdo entre las partes respecto de los Servicios, y deja sin efecto cualquier negociación, entendimiento, comunicación o acuerdo previo entre las partes.